重庆收账公司法人及股东应否对公司债款承当给付职责

 公司品格独立和股东有限职责是公司法基本原则，民商事审判需求坚持。乱用公司法人独立位置和股东有限职责的股东对公司债款承当连带职责。《公司法》第20条规则“公司股东应当遵守法令、行政法规和公司章程，依法行使股东权力，不得乱用股东权力危害公司或其他股东权益；不得乱用公司法人独立位置和股东有限职责危害公司债权人的利益。公司股东乱用股东权力给公司或其他股东形成损失的，应当依法承当补偿职责。公司股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责，逃避债款，严厉危害公司债权人利益的，应当对公司债款承当连带职责。”哪些情况，才构成“乱用”公司法人独立位置和股东有限职责，逃避债款。“乱用”的标准是什么？具体有哪些情形？

 公司与股东品格混淆，公司与股东关系不清，因此失去独立存在的价值，应否定其品格，股东对公司债款承当连带职责。最底子的判定标准是公司是否有独立的意思和独立的产业。假如公司没有独立于股东的意思，那么公司品格就行同骸骨。假如没有独立的产业那么也就没有成为独立民事主体的必要。

 重庆收账公司《全国法院民商事审判作业会议纪要》关于确定是否构成品格混淆时，应当归纳考虑一下要素：

1.股东无偿使用公司资金或产业，不做财政记载；

2.股东用公司的资金偿还股东的债款，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不做财政记载；

3.公司账簿与股东账簿不分，致使公司产业与股东产业无法区别的；

4.股东自身收益与公司盈利不加区别，致使双方利益不清的；

5.公司的产业记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6.品格混淆的其他情形

 相关事例

 从了解到的这类案子看，在呈现品格混淆的情况下，往往一同呈现以下混淆：公司事务和股东事务混淆；公司职工与股东职工混淆，特别是财政人员混淆；公司居处与股东住处混淆。这儿需求掌握一个度，这个度便是混淆多少。要到达“乱用”的程度，到达“严峻”危害公司债权人利益的程度。“乱用”行为往往具有持续性，一般很少呈现一次行为就确定乱用。别的，债权人因股东“乱用”行为遭到的危害也是严峻的，假如没有到达“严峻”的程度，也不能否定公司品格。近日，笔者署理原告一同相似的案子，沈阳市铁西区人民法院作出民事判定，确定二被告产业混淆，并判令承当一起给付职责。

 原告某人力资源有限公司诉被告某人力资源有限公司及被告公司法定代表人包某某托付合同纠纷一案，由沈阳铁西区人民法院组成合议庭，公开开庭进行了审理。经审理查明，2018年5月至10月间原告与被告别离签定四份托付协议，原告总计给付被告202500元，按被告公司法定代表人的要求，悉数打入其个人账户。因被告未能履行合同义务，原告按协议约定要求被告退款。

 法院裁判

 本案争议焦点在于二被告产业是否混淆，二被告是否应承当一起返款义务，庭审中，原告供给托付协议及银行卡流水，显示托付协议均由被告包某某签字并加盖被告人力资源有限公司合同专用章。其中原、被告签定托付协议后、被告不能履行合同义务，并退回部分托付款40000元，而收退款悉数经由包艳军个人账户。原告建议，二被告产业混淆，要求二被告承当一起返款义务。关于原告的建议，本院予以支撑。被告人力资源有限公司及被告公司法定代表人包某某经本院合法传唤，未到庭应诉，应视为其对原告庭审陈述及出示根据的认可。最终判定：

 一、免除原告人力资源有限公司与被告人力资源有限公司于2018年5月28日和2018年10月16日签定的托付协议三份；

 二、被告人力资源有限公司、包某某返还原告人力资源有限公司合同款162500元，于本判定发生法令效力之日起十日内付清；

 三、被告人力资源有限公司、包某某给付原告人力资源有限公司合同款162500元的逾期还款利息，……

上述事例，咱们可以看到，公司品格否定不是全面、彻底、永久地否定公司的法人资格，而只是在具体案子中根据特定的法令事实、法令关系，突破股东对公司债款不承当职责的一般规则，例外地判令其承当一起给付职责。人民法院在个案中否定公司品格的判定的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人，不当然适用于触及该公司的其他判定，不影响公司作为独立法人资格的存续。

 就司法政策而言，否定公司品格的法令规则便是一把“双刃剑”，用好了，其制度效用就能发挥到最佳，就能有效遏制股东乱用公司法人独立位置和股东有限职责原则严峻危害公司债权人利益的行为。反之，用欠好，没用好，就可能损伤公司法人独立位置和股东有限职责这个公司法制度的基石。因此，审判实践中一定要掌握好“度”，即审慎适用，又当用则用！

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